Права и обязанности юридического лица, созданного в процессе реорганизации

Исходя из имеющейся практики, довольно часто возникают ситуации, в соответствии с которыми реорганизуемое путём слияния общество имеет задолженность перед налоговыми органами.

Ошибочными в таком случае являются предположения о том, что к данным обязательствам, которые сложились перед бюджетом, должны применяются нормы российского гражданского законодательства.

Это совершенно не так. Налоговые правоотношения должны строиться именно на властных полномочиях, которые имеются государства, а значит, не могут регулироваться Гражданским кодексом.

Правопреемник в отношении имеющихся обязательств по уплате сборов и налогов в бюджет определяется на основании положений налогового законодательства.

Согласно Налогового кодекса исполнение обязанностей, связанных с уплатой налогов юрлица, которое подлежит реорганизации должно быть возложено на его правопреемников. В этом случае не имеет значения, были ли известны этому правопреемнику до завершения процесса реорганизации обстоятельства или факты, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением реорганизуемой компанией указанных обязанностей.

В этом случае правопреемники обязаны уплатить все пени и штрафы, которые причитаются по всем перешедшим к ним обязанностям.

Осуществления порядка реорганизации юридического лица не может изменить сроков исполнения обязанностей, связанных с уплатой налогов правопреемниками данного юрлица.

В соответствии с нормами налогового законодательства обязанность по уплате всех сборов налогов переходят:

• в случае слияния нескольких юрлиц к организации, возникшей в результате данного процесса;

• в случае присоединении одной фирмы к другой – к юридическому лицу, которое присоединило к себе первоначальную компанию;

• в случае разделения – к организации, которая возникла в после проведения данной процедуры.

Если существуют несколько правопреемников, то каждый из них исполняют обязанности реорганизованной организации по уплате налогов в порядке, который предусмотрен гражданским законодательством.

Если сама процедура ликвидации и преобразования предприятия была направлена на уход от обязанностей по уплате налогов, а также в случае если на основании разделительного баланса нет возможности определить реальную долю правопреемника реорганизованной фирмы, то по решению судебных органов вновь возникшие предприятия будут исполнять обязанности по выплате налогов солидарно.

В случае преобразования одного предприятия в иное правопреемником нового предприятия в части исполнения им обязанностей по выплате налогов будет вновь созданное предприятие.

Необходимо иметь в виду, что реорганизация слиянием или присоединением коммерческих организаций может происходить тогда, когда суммарная стоимость активов, рассчитываемых по бухгалтерским балансам предприятий по состоянию на последнюю отчетную дату, которая предшествует дате вынесения ходатайства, будет превышать 3 миллиарда рублей. Кроме этого, суммарная выручка подобного рода организаций от реализации ими товаров за календарный год, который предшествовал году слияния, будет превышать 6 миллиардов рублей. В данных случаях требуется предварительное на то согласие антимонопольного органа.